长园集团 | 资本市场恩仇录

这两天老有朋友后台问长园集团（600525.SS）为什么跌停。

要约失败当天的那个跌停，除了抛单的人心里有13数之外，谁都不能预测，毕竟连上市公司管理层也是在收盘后才得知要约失败。不过小组还是可以发挥专长，和大家聊一聊这家公司的基本面。

长园集团是含着金汤匙出生的，在 2002 年上市前，长和投资是公司的第一大股东，持股比例 62.67%，而长和投资一路向上穿透，我们会找到李嘉诚的名字——长园集团曾经是李嘉诚控股的唯一一家A股上市公司。后来的故事大家都知道啦，老李从大陆撤了，留下了长园这颗没了娘的小白菜，常年没有控股股东和实控人。

但是公司还在存续，还有管理层，本来打算开开心心MBO（管理层收购），谁知半道杀出个沃尔核材（002130.SZ），董事长周和平、易华蓉、邱丽敏是一致行动人

别人说这是谋求控制权的故事，我说这是爱德蒙从基督山岛归来复仇的故事。

从沃尔核材的招股说明书中，我们能找到周和平和长园集团的联系

1991 – 1995 年间，周和平是长园新材料有限公司母料厂的厂长，新材料彼时还叫做深圳长园应用化学有限公司。他离开的时间正是长和投资作为为新股东增资、更换了领导班子的当口。

在就职长园之前，周和平在中科院的长春应化所，和他的老师齐翠珍一同来到长园，而长园也是在这之后才从汝铁硼向热缩材料发展的。

在 1995 年长园更换领导班子的时候，周和平说自己为表明立场离开了，但究竟是仰天大笑出门去，还是寒雨连江夜入吴，我们不得而知，只知道三年后他又自行设立了沃尔核材。

我们还知道在沃尔核材第一次 IPO 的时候，被老东家长园给举报了，说是知识产权侵权，涉嫌窃取公司技术秘密，证监会因此暂缓表决，上市推迟了一年沃尔核材最终还是胜诉了，还是上市了。

君不见《教父》有云，复仇这盘菜，凉了最好吃。

老李前脚刚走，沃尔核材和一致行动人就开始疯狂增持，董事长周和平甚至因个人资金需求连续质押股权不过这些早都解除质押了，就是给大家看看周老板的决心。

长园集团管理层也不甘示弱，大手一挥开始自己的并购之路。2014 年纳入合并报表范围的主体有 42 家（当期年报第 70 页），2015 年 52 家（第 84 页），2016 年 72 家（第 118 页），2017 年 79 家（第 114 页）。

坊间一度传闻，管理层把控制权给谁都行，就是不能给周和平。双方在牌桌上你来我往十分激烈，但真到了最后一张牌的时候，大家又有点怂：2017 年底，周和平及其一致行动人持有 24.21% 的股权，管理层及其一致行动人共持有 24.43% 的股权。持股超过 30% 就要强制触发要约收购（以高于市价的价格向广大股东收购股权）大家手里的资金池都没有那么深，只能默默观望。

直到 2018 年 1 月 10 日，经过调解，长园集团公告沃尔核材转让 7400 万股（占总股本 5.58%）给山东科兴药业，同时公司将长园电子 75% 的股权转让给沃尔核材，股权之争终告结束。

长园电子的主要业务是热缩材料，前身极大概率是周和平任职的母料厂。周和平离开了这么久，最终还是得到了最初的。

“是象就要长牙 / 是蝉就要振弦 / 我将重临这个世界 / 我是一道光线 / 也是一缕青烟”

资本市场从来不缺故事，每一个都值得细细揣摩。

小组一直强调资产软，软主要软在存货、应收账款和商誉上。存货昨天讲过益盛药业（点击此处跳转）了，今天用长园集团讲讲商誉和应收账款。

长园集团在并购的过程中产生了大量的商誉。

商誉只在并购的过程中产生，A公司的公允价值（大家都认同的价值）100万，你觉得这公司特好，花了150万买下来了，超过公允价值的那50万就是产生的商誉。而商誉是会减值的，没准哪天计提几个亿，一年又白干了。看看公司的资产结构

公司总资产 205 亿，货币资金 14.67 亿，银行承兑汇票（约等于现金）3.5 亿，可供出售金融资产（约等于现金） 9.16 亿，共计 27.33 亿，准现金类资产占总资产比 13.3%，比例不是很高。

有息负债（短期借款+长期借款+应付债券）为 74.15 亿，占总资产的 36.1%，公司在财务上还是有一定的压力的，这个就是硬性的负债，负债硬。

然后就是重头戏：应收账款 41.95 亿，商誉 54.76 亿，分别占总资产的 20.43% 和 26.66%。二者合计占净资产的比已经超过了100%，而且连年居高不下。

公司在 2017 年收购了欧普菲和中锂新材，应收账款、应收票据和商誉因此大幅提升。

重点是中锂新材，这原本是坚瑞沃能的子公司，贡献了高达 13.24 亿的商誉，报告期内的经营现金净流量为 -1.1 亿，长园集团却没有对其商誉计提任何减值损失。上交所也很纳闷，就替市场问了问。

公司回复这个沃特玛是中锂新材的第一大客户，最近频频爆出财务危机，按媒体报道资金链已经断裂了。就因为这公司，中锂新材的应收账款超过了 80%，所以现金流才那么差给你们看张图感受一下一图千言，这张图不但告诉我们沃特玛拖欠供应商账款，还告诉我们商业承兑汇票和银行承兑汇票的信用根本就是天上地下。