年关来了，给大家排排雷

今天市场又弱鸡了，17天14个板的妖股恒立实业都快被锤跌停了。前脚监管层放松并购重组的糖大伙刚吃进嘴里，后脚针对并购重组产生的商誉的棒槌就来了。本来市场回到了那个翻炒垃圾股的时代，还是熟悉的配方、熟悉的味道，上周五措辞严厉的监管文件一出，市场都有点懵逼，谨慎的资金开始偷偷逃跑了。

其实监管层苦口婆心，不是希望大家不炒，是希望大家别乱炒。后面可能都会延续这种“政策干预宽松、监管实操趋严”的风格，你们熬你们的汤，我抓好我的老鼠屎。

那么这次监管盯上的老鼠屎是啥呢？11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，监管层单独拎出商誉这一个会计科目，用万字长文谈风险。商誉通常只在半年报和年报里计提减值，半年报大家都乐呵呵一团和气，年报可能转身就变脸了。现在A股整体高达1.45万亿的商誉就是悬在头上的达摩克利斯之剑，大量业绩承诺即将到期，大家真得当点心了。

仙股有三宝，或有、关联与并表。

商誉往往伴随着并表的过程产生。并表的背后是企业间收购兼并，造就了无数股价神话。疯狂之后归于沉寂，有的做大做强业绩腾飞，有的狗尾续貂业绩爆雷。这背后，商誉到底是否名副其实，业绩承诺能否达标，公司能否用预期以上的业绩消化这些商誉是问题的核心。

商誉不是大家平日接触到的名誉、信誉或品牌价值，而是一个财务科目，在长期资产中单独列示。简单来说，商誉就是A企业并购B企业，B净资产值2亿，但是A花了10亿，那多出的8亿不是A脑子里进的水，是A为B多付出的钱，在财报上总得找个地方记录吧？就记成了商誉。

商誉这东西，无色无味可溶于水。平时不像固定资产一样，每年按规则折旧；只在半年或者年报的时候埋藏地雷，判定是否减值，是否扣减利润。

判定最重要的依据就是并购标的的经营业绩。说白了，就是你买来的B公司到底值不值这个钱，不值的话就要打折扣，给商誉计提减值。

商誉的资产减值损失一经确认，扣减当期利润，在以后会计期间不予转回，永无翻身之日。

至于这个经营业绩，在并购重组的时候，大伙通常都会商量出一个业绩对赌方案，如果B公司业绩达不到约定的承诺，对不起，承诺人要给上市公司相应的补偿。当然补偿的是上市公司，不是我们中小股东。反正那些做出补偿承诺的人就是那些当初高溢价卖掉公司的人，并购款已经够他们潇洒走一回了，现在业绩爆雷了，补偿款付不付得出另说了。

关于业绩承诺和商誉的现身说法，有兴趣的朋友一定要去复盘某影视公司10.5亿元收购几个月前刚成立的负资产5千万的皮包公司的经典案例：业绩承诺算什么，补偿只要6.75亿，我10.5亿都到手了。

这次证监会关于商誉减值风险提示的关注点之一，就是明确合并形成的商誉每年必须减值测试，不得以并购方业绩承诺期间为由，不进行测试。

证监会的这个意见直击上市公司利用商誉调节利润的痛点。关于商誉作为利润调节器的强劲功效，小组用自己的一次尽调经历来说明。

那次，小组在上市公司现场，向董事长提出了自己的担忧：今年公司三季度累计亏损1亿，预计全年扭亏无望，戴帽已成定局，明年如何保证盈利摘帽呢？

董事长会心一笑：没问题，我们四季度还要亏10个亿，明年将扭亏为盈而且同比大幅增长。

小组那时候还年轻，第一次见人把巨额亏损说得如此轻描淡写，错愕之余慌忙盘算，公司业绩“洗澡”拿什么会计科目开刀呢？

董事长对此倒很坦诚：前年我们10多个亿收购一家互联网车险平台确认了10亿商誉。其实我们主业基本能够维持盈亏平衡，今年主要是车险平台业绩亏损，业绩对赌完不成就计提商誉减值呗，反正能拿到补偿大头的都是自己人。我们打算在今年年底一次性把商誉全部计提减值，甩掉包袱，明年将扭亏为盈同比大增。

为什么监管层盯上了商誉？经历了2014-2016年的并购重组大爆发，商誉的快速膨胀已经不容忽视。到今年三季度，A股商誉共计1.45万亿元，历史上首度突破1.4万亿元，较去年同期增长15.18%。以三季报数据为统计维度，A股商誉在2010年以前一直保持在千亿元以下，但从2014年开始加速增长，到2016年一举突破万亿大关。在2015-2017年，商誉减值“造就”了不少明星雷王。小组统计了这三年商誉减值金额排名前十的公司

排名第一的坚瑞沃能，曾经的“锂电巨头”，2017年巨额商誉减值高达46.15亿，全年净利润-37.34亿，目前已到期未偿还债务约100亿，市值从巅峰的近300亿跌到现在的45亿，还不及商誉减值损失的金额。并购带来业绩和股价的水涨船高，商誉成为业绩变脸的定时炸弹，真是成也商誉败也商誉。

还有一个不得不提的案例是当年的“定增明星”保千里，构建了一个科技与人深度融合的梦想，实际是2016年通过不断的并购重组做高业绩。2017年业绩大变脸，巨亏77.32亿，商誉计提损失7.93亿，长期股权投资计提损失29.86亿。

关于商誉这事，2017年大家已经从前几年的惊喜转为了惊吓，预计2018年的惊吓程度会达到一个高潮。

具体到各个行业，要重点关注的是传媒、医药、计算机、机械和汽车这五大行业的公司。它们在过去的并购热潮中，实现了资产规模的跨越，也埋藏了大量的商誉地雷。

对于具体公司的投资，要注意商誉在资产中的占比是否过高（资产存在虚高的可能性），收入的大幅增长是否由并购导致（增长不具有可持续性）。

小组拉了商誉占公司净资产比重在60%以上的公司，共72家。对于这些公司，商誉这玩意对公司来说太重要了，大家再仔细看看他们的商誉怎么来的，并购的公司业绩能不能达标，到底值不值这个钱，今年年报会不会是真相揭晓的时刻

商誉大多伴随着并购重组产生，而并购重组通常带着业绩承诺，业绩承诺期一般在3-4年。最早2014年的并购在去年或者今年承诺到期，2015-2016年的业绩承诺是否兑现也将在今年年末揭晓。而业绩承诺如果不能完成，大额商誉可能直接打水漂。

通常不同年限间的业绩承诺是阶梯式逐级提高的设置，下面这些过去几年里存在业绩承诺没有完成的公司，除非今年业绩惊人爆发完成承诺，否则商誉很可能要计提大额损失天欲使人灭亡，必先使人疯狂。商誉快速膨胀的背后，是急功近利的收购兼并，是一味追求规模和市值的短视。商誉只是地雷，真正引爆地雷的，是难堪的业绩。监管爸爸用心良苦，松并购严商誉的背后，是提醒上市公司和投资者，不要只求并购时的金风玉露，最终收获商誉减值后的一地鸡毛。